證券代碼：002460 證券簡稱：贛鋒鋰業 編號：臨2016-006
江西贛鋒鋰業股份有限公司關于本次非公開發行募投項目之澳大利亞RIM股權增資項目暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、江西贛鋒鋰業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“贛鋒鋰業”）擬向特定對象非公開發行A股股票（以下簡稱“本次非公開發行”）。因公司董事長李良彬和副董事長王曉申先生擔任RIM董事，本次非公開發行募投項目之澳大利亞RIM股權增資項目暨全資子公司贛鋒國際收購RIM18.1%的股權事項，構成了公司的關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2、公司于2016年2月4日召開第三屆董事會第十九次會議，審議并通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》、《關于公司非公開發行股票的預案》、《關于公司非公開發行股票構成關聯交易的議案》等議案。在上述議案進行表決時，關聯董事李良彬先生、王曉申先生未行使表決權，也未代理其他董事行使表決權。其余7位有表決權的非關聯董事均審議并一致通過了上述議案。
3、本次非公開發行相關事項尚需經公司股東大會審議通過，并獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的核準。與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
4、本次非公開發行募投項目之澳大利亞RIM股權增資項目的交易標的為澳大利亞Reed Industrial Minerals Pty Ltd（以下簡稱“RIM”）18.1%的股權。
一、交易概述
1、2016年2月4日，公司召開第三屆董事會第十九次會議，審議并通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》、《關于公司非公開發行股票的預案》、《關于公司非公開發行股票構成關聯交易的議案》等議案。其中，本次非公開發行募投項目之澳大利亞RIM股權增資項目是全資子公司贛鋒國際有限公司GFL International Co., Ltd（以下簡稱“ 贛鋒國際”）根據在2015年9月其與RIM、Neometals及PMI簽訂的《股權轉讓協議》，擬通過行使期權權益，以2175萬美元收購RIM18.1%的股權。本次收購前，公司持有RIM25%的股權，本次收購完成后，公司將持有RIM43.1%的股權。
2、2015年9月，公司第三屆董事會第十七次會議審議通過了《關于全資子公司贛鋒國際收購澳大利亞RIM公司25%股權涉及礦業權投資的議案》，贛鋒國際首期出資2500萬美元獲得RIM 25%的股權。
具體內容詳見2015年9月2日臨2015-061贛鋒鋰業關于全資子公司贛鋒國際收購澳大利亞RIM公司25%股權涉及礦業權投資的公告。
3、本次交易完成后不涉及資金規劃、人員安置、土地租賃、債務重組等問題，不產生同業競爭，但是以后可能產生新的關聯交易。
二、交易對方的基本情況
1、Neometals是澳大利亞上市公司，澳洲證券交易所代碼為NMT，成立于2001年12月20日，注冊地址為672 Murray Street Level 1,West Perth, WA 6005，Australia。截至本公告披露日，發行在外的普通股數為509,039,983股，其控股股東Melaid Holding Inc.持有Neometals7.86%的股份。Neometals主營業務為在澳大利亞勘探及開發鋰、鈦、釩、鐵礦石、鎳和堿金屬等礦產，公司的前身為Reed資源有限公司，2014年12月更名為Neometals，截至本公告日，擁有RIM 45%的股權。
Neometals與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
1、RIM基本情況
RIM是西澳的一家多元化礦業和勘探公司，截至本公告披露日，尚未上市。RIM成立于2009年 8月11日，注冊地址為 Lever 1, 672 Murray Street, West Perth, West Australia。Neometals持有RIM45%的股份，MIN持有RIM 30%的股份。RIM擁有Mt Marion鋰輝石礦項目100%的股權，已經拿到了Mt Marion鋰輝石礦項目開工必須的所有許可。
2、RIM最近一年又一期的財務數據：
3、因公司董事長李良彬和副董事長王曉申先生擔任RIM董事，本次非公開發行募投項目之澳大利亞RIM股權增資項目暨全資子公司贛鋒國際收購RIM18.1%的股權事項，構成了公司的關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
四、RIM所涉礦業權情況
1、Mt Marion鋰輝石礦采礦權基本情況
RIM目前持有證號分別為M15/999和M15/1000的《采礦許可證》，基本情況如下：
采礦權人：Reed Industrial Minerals Pty Ltd；
開采礦種：鋰輝石礦；
地址：西澳大利亞庫爾加迪
開采方式： 露天開采
礦區面積分別為： 50.315公頃和402.5公頃
有效期限：2009年8月20日到2030年8月19日
發證機關：澳大利亞礦業和石油部
2、礦業權最近三年權屬變更的方式、時間和審批部門
該采礦權最近三年未發生權屬變更。
3、鋰輝石礦主要產品及其用途、產品銷售方式
該礦主要產品為鋰輝石，主要作為基礎鋰鹽產品（工業級/電池級碳酸鋰、工業級/電池級氯化鋰、工業級/電池級氫氧化鋰等）的原材料，通過直接或間接地為生產基礎鋰鹽產品的企業供應原材料而完成產品的銷售。
4、礦產資源儲量情況
根據RIM公司的Mt Marion鋰輝石礦項目礦產資源評估更新報告，Snowden Mining Industry Consultants對Mt Marion鋰輝石礦項目的鋰礦資源進行了相關的更新評估工作，就資源的地理位置、數量和抽樣資料對指示資源量和推定資源量完成預估如下：
5、本次交易涉及的礦業權各項費用繳納情況
RIM已經根據相關法律法規繳納和結清了采礦權使用費和資源稅等費用。
6、擬受讓的礦業權權屬轉移需履行的程序
公司受讓標的為RIM 18.1%的股權，礦業權仍在RIM名下，不涉及礦業權權屬轉移。
7、根據公司聘請的GADENS律師事務所出具的法律盡職調查文件，確認RIM上述采礦權依法有效延續，不存在訴訟和權利負擔。
五、關于《股權轉讓協議》中本次行使期權的主要內容
（1）期權權益：
1）Neometals同意給予贛鋒國際和PMI雙方一項期權權益（第一期權），可獲得額外的RIM 24%股份的期權，該股權的收購價為每1%股權為150萬美元。‘第一期權’可由贛鋒國際和PMI公司任一方單獨提出或一起提出，通過遞交‘第一收購通知’，明確提出從Neometals收購24%中多少比例的RIM股權。如果贛鋒國際和PMI選擇提出收購比例超出Neometals可轉讓的RIM 24%股權時，這24%的額外股權將按當時雙方各自所持股權比例來分配，如當時贛鋒國際持有25%的股權，PMI持有30%的股權，那相應的，PMI將從Neometals獲得13.1%的RIM股權，贛鋒國際獲得10.9%的RIM股權；
2）如果贛鋒國際和PMI都選擇行使期權，則Neometals將單獨授予贛鋒國際另一項期權權益（第二期權），用150萬美元每1%股權的收購價從Neometals收購額外的RIM股權：如果贛鋒國際希望行使‘第二期權’，必須在PMI遞交‘第一期權收購通知’或‘第一收購通知回應’后的10個工作日內，通過書面形式通知Neometals，RIM和PMI來明確依據‘第二期權’意愿收購股份數額。第二期權股份應小于RIM已發行股本的7.2%；
3）隨著‘第一期權’的行權，各方持有RIM股份的百分比如下：贛鋒國際：如果贛鋒國際沒有對‘第一期權’進行行權，為25%；如果行權將在35.9%到49%之間，將取決于PMI是否對‘第一期權’行權；Neometals：如果PMI和贛鋒國際沒有對‘第一期權權益’行權，為45%；或在21%（PMI沒有行權，贛鋒國際也沒有要求PMI對其售出任何股份）至30.6%（如果贛鋒國際獲得PMI最大售出股股份額）之間；PMI：介于20.4%（PMI沒有對‘第一期權權益’行權，并且向贛鋒國際出售最大受讓股股份）；43.1%（PMI和贛鋒國際都對‘第一期權權益’行權），或達到最大值49.9%（PMI對‘第一期權’行權，而贛鋒國際放棄行權）；
4）繼‘第二期權’權益的行權，假設PMI和贛鋒國際都依據第一和第二期權權益從Neometals獲得最大值的股份后，贛鋒國際、Neometals、PMI將分別持有RIM的43.1%、13.8%、43.1%的股份；
（2）PMI將根據一份固定價格采礦服務合約，負責投資建造并運營采礦、壓碎和選礦基礎設施和設備。
（3）贛鋒國際、Neometals和PMI每一方都將指定RIM董事會中的兩名董事。
六、關聯交易定價及原則
本次交易的定價系基于公司及公司聘請的外部專業機構對目標公司進行盡職調查和財務分析,并參考了Mt Marion鋰輝石礦的資源量、項目估值、市場對比數據，結合公司對標的資產前景評價、對公司未來的經營和戰略影響等因素綜合評估后，在一般商業原則及公平協商下作出的。本次增資Mt Marion估值為1.5億美元，并根據2015年9月簽訂的《股權轉讓協議》中的期權條款中“股權的收購價為每1%股權為 150 萬美元”的約定，故其18.1%股權對應作價為2,715萬美元，按2016年2月3日的匯率折算成17,862.80萬元人民幣。截至本公告出具之日，有關目標公司符合中國標準的評估報告尚在編制之中。
七、投資的合規性和生效條件
1、公司于2016年2月4日召開第三屆董事會第十九次會議，審議并通過了《關于公司非公開發行股票方案的議案》、《關于公司非公開發行股票的預案》、《關于公司非公開發行股票構成關聯交易的議案》等議案。在上述議案進行表決時，關聯董事李良彬先生、王曉申先生未行使表決權，也未代理其他董事行使表決權。其余7位有表決權的非關聯董事均審議并一致通過了上述議案。本次非公開發行相關事項尚需經公司股東大會審議通過，并獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的核準。與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
2、Neometals、RIM董事會已審議通過本次交易事項，且無需提交其股東大會批準。
3、本次交易已經取得澳大利亞外國投資審查委員會的核準。
4、本次交易事項，公司擬通過非公開發行募集資金獲得RIM 18.1%的股權，不涉及礦業權權屬轉移，因此，本次交易事宜并不涉及公司需要具備礦業權開發利用資質條件，不涉及特定礦種資質及行業準入問題，且不涉及履行權屬轉移程序等問題。
八、年初至披露日與關聯人累計發生關聯交易情況
年初至本公告披露日，公司及全資子公司贛鋒國際與國際鋰業RIM未發生其他關聯交易。
九、獨立董事發表的獨立意見
1.公司符合非公開發行股票的各項條件。
2.公司本次非公開發行股票的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件以及《江西贛鋒鋰業股份有限公司章程》的有關規定。公司本次非公開發行股票的方案合理, 具備可行性和可操作性。
3. 本次非公開發行及募投項目之澳大利亞RIM股權增資項目暨全資子公司贛鋒國際收購RIM18.1%的股權事項構成關聯交易, 在董事會審議關聯交易議案時, 關聯董事均回避表決, 本次董事會的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及公司章程的規定。本次發行事項的審議和披露程序符合國家有關法規和公司章程的有關規定。
4.本次發行的發行底價為38.29元/股, 不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%, 符合有關法律、法規的規定。
綜上所述, 我們同意公司本次非公開發行股票的相關方案。
十、本次關聯交易的目的及對公司的影響
本次非公開發行募集資金總額不超過146,862.80萬元，扣除發行費用后的募集資金凈額擬用于澳大利亞RIM股權增資項目、年產1.25億支18650型高容量鋰離子動力電池項目、年產1.5萬噸電池級碳酸鋰建設項目和補充上市公司流動資金。
公司通過實行非公開發行股票投資上述項目，有助于公司提升企業核心競爭力，優化公司產品結構，實現公司的戰略目標，提高公司的抗風險能力、盈利能力及競爭力，有利于實現公司的可持續發展，符合公司和全體股東的利益。
十一、本次關聯交易存在的風險
1、本次非公開發行募投項目之澳大利亞RIM股權增資項目暨全資子公司贛鋒國際收購RIM18.1%的股權事項尚需股東大會及中國證監會的審批，并需向澳大利亞聯邦政府申請辦理股權變更手續，存在不能獲批和股權未能轉讓成功的風險。
2、如果澳大利亞在礦產資質準入、環保審批、安全生產、稅收等方面政策發生變化，則會影響RIM未來的生產經營和盈利情況。
3、雖然有專業機構對Mt Marion鋰礦項目鋰輝石資源儲量進行了評估，但該資源量數據的計算及編制仍有可能存在人為的、技術上或其他不可控的因素影響，而可能導致總資源量、儲量與實際總資源量、儲量不一致的風險。
4、由于礦產開采需要進行一系列的固定資產投資和技術投入，同時受礦山所處環境的自然條件約束，可能會存在不能達到預期采礦規模的技術風險。
5、未來國際經濟環境惡化可能導致鋰及鋰精礦的價格下滑，將會使RIM的業績達不到預期目標。
公司董事會將積極關注事項的進展情況，及時履行信息披露義務。請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
十二、備查文件
1、第三屆董事會第十九次會議決議；
2、獨立董事關于相關事項的獨立意見；
3、獨立董事關于關聯交易的事前認可意見；
特此公告。
江西贛鋒鋰業股份有限公司董事會
2016年2月5日
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